Liquidation d’une société en Belgique : solutions juridiques

L’ancien Code belge des sociétés a été modifié en 2012 et une procédure simplifiée (aujourd’hui l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations) a été adoptée pour la liquidation des sociétés. Cette procédure permet la dissolution et la liquidation d’une société en une seule étape (« en un seul acte »/« in één akte »). Selon le droit des sociétés, la liquidation d’une société belge est l’étape qui suit la dissolution. La procédure de liquidation en Belgique consiste à vendre les actifs de la société et à payer les dettes de la société. S’il reste un solde, il est réparti entre les associés conformément à la loi ou aux statuts de la société.

Conditions légales de la dissolution d’une société en Belgique

La dissolution d’une société en Belgique n’est possible que dans les cas suivants :

Si la durée de la société prévue par les statuts est arrivée à son terme ;
Si un juge prononce la dissolution de la société, un liquidateur est désigné pour mener la procédure ;
Si l’assemblée générale des associés a décidé de dissoudre la société et que les statuts ont été modifiés à cet effet.

La décision de dissoudre une société est la première étape de la liquidation d’une société en Belgique.

En bref
Motifs de liquidation d’une société en Belgique	La société ne peut plus effectuer de paiements ou a perdu sa solvabilité, etc.
Effets de la liquidation de la société	La société cesse d’exister.
Liquidation volontaire d’une société en Belgique	Oui
Liquidation forcée	À la demande des créanciers
Motifs de liquidation forcée d’une société en Belgique	La société est en faillite, sans possibilité de réorganisation, etc.
Étapes de la liquidation volontaire	Convoquer l’assemblée des associés, désigner un liquidateur, réaliser les actifs, établir le rapport de liquidation, clôturer la liquidation.
Étapes de la liquidation forcée	Un tiers demande la faillite auprès du tribunal de l’entreprise, le jugement déclaratif de faillite est rendu, le curateur est désigné.
Activités pendant la dissolution volontaire	Uniquement dans la mesure nécessaire pour vendre les actifs et payer les dettes.
Activités interdites pendant la liquidation	La poursuite de l’activité commerciale.
Rôle du liquidateur	Le liquidateur vend les actifs et paie les dettes envers les créanciers.
Pouvoirs de l’administrateur	Établir le rapport spécial justifiant la proposition de liquidation et de dissolution de la société, convoquer l’assemblée.
Obligations de l’administrateur	Contribuer au processus de liquidation
Obligations des créanciers	Engager la procédure, si nécessaire pour recouvrer leurs créances
Alternatives à la liquidation de la société	La restructuration de l’entreprise, si elle est possible.
Durée de la procédure de liquidation	La dissolution et la liquidation d’une société sont possibles en une journée, mais uniquement dans des cas particuliers. Dans la plupart des situations, la procédure est plus longue.

La procédure de dissolution d’une société en Belgique

L’assemblée générale des associés ne peut rendre publique la dissolution de la société qu’après la réunion de certaines conditions :

L’administrateur de la société a rédigé un rapport exposant les motifs de la dissolution de la société. La liquidation d’une société en Belgique intervient après l’approbation de la décision de liquidation ;
Un commissaire ou un expert-comptable externe a établi un rapport financier présentant l’actif et le passif de la société (selon le droit commercial belge, le terme « passif » désigne les dettes de la société dans la procédure de liquidation) ; ce rapport ne peut pas dater de plus de trois mois ;
Tous les documents émis par la société doivent mentionner qu’elle est en liquidation.

Si ces conditions sont remplies, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs ; leur désignation ne doit être confirmée par le président du tribunal de l’entreprise que si l’état de l’actif et du passif montre que tous les créanciers ne pourront pas être payés intégralement. Les liquidateurs doivent payer les dettes de la société et répartir l’actif restant entre les associés de la société.

La procédure simplifiée de liquidation d’une société en Belgique

En vertu de l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, la procédure simplifiée de liquidation d’une société n’est possible que si :

Aucun liquidateur n’a été désigné ;
La société n’a aucun passif et a été dissoute ;
Tous les associés étaient présents lors de l’adoption de la décision de dissolution de la société ;
L’assemblée générale des associés a décidé à l’unanimité la dissolution et la liquidation de la société ;
L’actif restant après le paiement des dettes de la société a été réparti entre les associés.

Nos avocats en Belgique peuvent vous donner plus de détails sur la procédure simplifiée. Nous vous invitons également à regarder une vidéo sur cette procédure :

Missions et obligations du liquidateur

Le liquidateur joue un rôle important dans la liquidation d’une société en Belgique. Il est chargé de gérer et de vendre les actifs de la société. Il doit également identifier et régler les dettes et engagements de la société. Le liquidateur paie les créanciers grâce au produit de la vente des actifs. Après avoir désintéressé les créanciers, il répartit les fonds restants entre les associés.

Tout au long de la procédure de liquidation, le liquidateur doit remettre des rapports réguliers au greffe du tribunal de l’entreprise et aux associés.

Le liquidateur reste responsable de ses actes et décisions pendant cinq ans après la fermeture de la société en Belgique.

Nos avocats belges peuvent agir en qualité de liquidateurs.

Réorganisation judiciaire et liquidation forcée

La réorganisation judiciaire est une alternative à la fermeture d’une société en Belgique. Il s’agit d’une procédure judiciaire destinée à aider une entreprise en difficulté à poursuivre ses activités sous le contrôle du tribunal. La société doit déposer une requête auprès du tribunal de l’entreprise. Elle bénéficie alors d’un « mini-sursis », qui empêche qu’elle soit déclarée en faillite. Pendant ce mini-sursis, les créanciers ne peuvent pas engager d’action en justice pour saisir ou vendre les actifs de la société afin de recouvrer leurs créances.

Il existe trois grands types de réorganisation judiciaire : l’accord amiable, l’accord collectif et le transfert sous autorité de justice. Nos avocats en Belgique peuvent vous en dire plus sur ces procédures si vous êtes intéressé.

La liquidation forcée d’une société en Belgique est engagée par les créanciers ou d’autres tiers. S’ils estiment que la société ne peut plus assurer la continuité de ses activités, ils peuvent demander au tribunal de mettre fin à toute procédure de réorganisation judiciaire en cours. Si le tribunal fait droit à leur demande, il peut déclarer la faillite de la société ou la soumettre à une procédure de liquidation judiciaire. Si la société ne fait pas l’objet d’une réorganisation judiciaire, les créanciers peuvent directement la citer devant le tribunal de l’entreprise pour obtenir sa faillite. Il s’agit d’une procédure complexe de liquidation d’une société en Belgique.

Statistiques sur les faillites en Belgique

Sur le thème de la fermeture d’une société en Belgique, notre équipe a préparé des statistiques sur le nombre de sociétés en faillite dans le pays (sur l’ensemble de l’année 2025, Statbel a recensé 11 665 faillites, soit une hausse de 5,4 % par rapport à 2024 ; les chiffres ci-dessous concernent août 2024) :

436 faillites ont été enregistrées, soit une baisse importante de 39,5 % par rapport à juillet 2024 ;
273 faillites ont été enregistrées en Région flamande ;
Le secteur de la construction a enregistré le plus grand nombre de faillites en août, avec 117 faillites ;
89 faillites ont été enregistrées dans le secteur du commerce.

Notre équipe peut vous recommander nos comptables partenaires en Belgique si vous avez besoin d’une assistance fiscale.

Si vous souhaitez des informations sur la procédure de liquidation d’une société ou si vous avez besoin de conseils juridiques dans des affaires contentieuses, vous pouvez contacter notre cabinet d’avocats en Belgique. Notre équipe peut également vous aider à créer une société en Belgique.